有一天，乞丐薛平貴（張晨光 飾）和當(dāng)朝御史大夫王文的掌上明珠王寶釧（張玉嬿 飾）意外相遇，并一同參加了吃飯比賽，最終取得了第一名。寶釧天生美貌，被譽為長安第一美人，相國之子高伯宣和王爺之子劉志鵬都追求著寶釧，想要娶她為妻。寶釧在躲避他們的糾纏之時，掉進了薛平貴的馬車里。
　　高伯宣和劉志鵬緊追不舍，薛平貴和寶釧匆忙中意外墜入了山崖。平貴發(fā)現(xiàn)寶釧受了重傷，于是將她帶回自己貧困的寒窯進行治療。寶釧傷愈后為了避開高伯宣和劉志鵬這兩個惡霸的糾纏，自愿留在了寒窯里。在幾天的相處中，王寶釧發(fā)現(xiàn)薛平貴和他的母親雖然家境貧寒，但他們是善良正直的人，因此對薛平貴產(chǎn)生了好感，并逐漸萌發(fā)了愛意。

　　1900年，八國聯(lián)軍的炮火攻陷了北京城。在這一年，胡同里的鄭家誕生了2個新生命。一個是鄭家的少爺鄭奉時（王同輝 飾），一個是鄭家車夫的兒子賈富貴（陳剛 飾）。同齡的二人一直長大，雖是主仆關(guān)系，且性格各異，卻情同兄弟。熱情奔放富有浪漫氣息的奉時追求愛情自由無心過問家業(yè)；而富貴則頗有做生意的天賦，且本分、上進和隱忍。二人的不同性格，讓他們走上了不同的路。從清朝末期走向民國，經(jīng)歷軍閥混戰(zhàn)和革命，而后是抗戰(zhàn)、解放到新中國的誕生。
　　他們經(jīng)歷變遷中的中國，遭遇愛情、親情、友情的沖擊，經(jīng)歷一連串矛盾交織的選擇和生死離別的痛苦。但最終，九九八十一難經(jīng)歷完后，奉時和富貴這對老朋友老兄弟走過近百年的歲月，九九歸一。

　　某個平靜的早晨，一名腰綁炸藥的犯罪分子闖入鬧市區(qū)，綁架了人質(zhì)，尋找一個謝元泰的人勒索錢財務(wù)。經(jīng)過刑警隊長江武等公安民警與犯罪分子尋找的謝元泰，化名張子賢潛回本市，開始策劃更大的犯罪活動，里外勾結(jié)持槍搶劫了銀行三百萬元巨款，打死打傷數(shù)千人，并騙得刑警遺孀李群英的感情，在市內(nèi)潛伏下來。在我公安民警的不懈努力下，案犯何改等被抓獲，何改的弟弟因傷重被何改打死滅口，而年輕的刑警冠軍也在抓捕何改時犧牲。
　　張子賢的行蹤被發(fā)現(xiàn)，張子賢跳樓逃走，并再次詐死。同時，被搶的三百萬塊錢也不知所蹤，張子賢身后隱藏更深的一個黑社會頭目黃大康突然被綁架，一直對江武不太服氣的刑警隊長趙天虎此時行為詭秘……錢到底在誰的手里？趙天虎又是怎樣一個人？黃大康被誰綁架了？拒絕了刑警郝樹的愛情，愛上罪犯的李群英，命運又如何呢？……