一個(gè)是紈绔子弟，性情頑劣，卻純真善良。一個(gè)被人罵作“破鞋”，卻冰清玉潔，楚楚動(dòng)人。雷雷（鄧超 飾）和葉青（孫儷 飾）這對(duì)“落后分子”結(jié)成的兩小無(wú)猜，有著比別人更多的堅(jiān)定，與信任。在葉青受盡欺負(fù)的農(nóng)場(chǎng)，雷雷總是不顧一切的保護(hù)她，替她出氣，為她打架。青兒感動(dòng)，也暗生情愫。

邪王石之軒武功蓋世，但他害怕自己的一身邪惡武功將來(lái)為禍人間，于是將自己和封存住巨大功力的邪帝舍利一起冰封在邪王墓里面。進(jìn)入邪王墓的唯一鑰匙就是記載著上乘武功的秘笈《長(zhǎng)生訣》，因此江湖上人人都想得到它，但它已經(jīng)失落于江湖多年，無(wú)人得知它的去向。另一方面，楊州城的兩個(gè)自幼相依為命的孤兒寇仲（林峰 飾）和徐子陵（吳卓羲 飾）雖然一直在干些小偷小摸維持生計(jì)，但二人天資過(guò)人，都希望學(xué)成一身好武功將來(lái)出人投地，于是想拜當(dāng)?shù)氐氖埖篱L(zhǎng)為師。豈料去找石龍的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)石龍正與一武功高強(qiáng)的女子傅君婥相斗。