當年一起在內(nèi)蒙插隊的知青陸續(xù)續(xù)返城，只有肖志成留在了內(nèi)蒙草原，一直到退休才返回他闊別三十幾年的城里。肖志成發(fā)現(xiàn)當年的生死之交，在這些年的城市生活中，過得也都不容易，當官的有當官的難處，小老百姓有小老百姓的辛酸。肖志成積極面對生活，在李向東、張建安、鄭君、林雅茹的幫助下，重新創(chuàng)業(yè)，承包沙場、開飯店，期間大家的關系也悄悄地起了變化，不斷有矛盾發(fā)生。他們的子女之間也因工作、戀愛、婚姻等發(fā)生了許多故事。幾經(jīng)分分合合，幾人終于前嫌盡釋，重新攜手，回到了當年插隊的草原，兌現(xiàn)在老支書面前的承諾——落成老知青希望小學。

　　執(zhí)拗倔強的工廠鉗工梁德全（高明 飾）不滿胡干蠻干的目標項目，在與廠領導理論爭執(zhí)時病倒住進了醫(yī)院，巧合的是他所非議譴責的副局長付國祥（杜雨露 飾）也幾乎在同一時間被送了進來。有道是冤家路窄，機緣巧合之下這兩個老頭住進了同一間病房。不同的性格和人生背景，讓他們最初的相處充滿火藥氣息，二人從言語到行動針尖對麥芒，倒也是一出難得的好戲。不過隨著日子一天天流逝，他們的心境發(fā)生了變化。付國祥羨慕梁德全被子孫包圍的情景，官場上人走茶涼的現(xiàn)狀令他難掩孤獨。而梁家也沒好到哪去，三個子女為醫(yī)藥費發(fā)生分歧，正所謂久病床前無孝子。
　　老梁去日無多，他心中卻有三個心愿還沒實現(xiàn)，冰釋前嫌的老付決定幫助這個人生最后的朋友實現(xiàn)心愿……