當(dāng)年，日寇鐵蹄踏上了古城邯鄲，在趙武靈王叢臺(tái)上，日軍大佐淺田芳雄對(duì)記者口吐狂言：要實(shí)現(xiàn)對(duì)占領(lǐng)區(qū)的軍事打擊、經(jīng)濟(jì)控制，要全面推行奴化中國的文化滲透。 　　因兵燹水火而停辦三年的邯鄲廟會(huì)，在侵略者和漢奸的陰謀策劃下而恢復(fù)。久負(fù)盛名的平調(diào)、落子名角“蓋九州”、“七歲紅”、“水仙花”等登臺(tái)唱戲，以粉飾太平，遭到了青云寨抗日武裝“黑煞神”的襲擊而亂了陣腳，擔(dān)負(fù)組建抗日演劇隊(duì)的一二九師文工隊(duì)長(zhǎng)劉軍生潛入廟會(huì)，目睹了現(xiàn)場(chǎng)各派勢(shì)力的明爭(zhēng)暗斗。 　　巨富陳文遠(yuǎn)是平調(diào)、落子戲班的班主，他的“陳家班”淪為日寇的漢奸文化的傳播者，“蓋九州”李天北和“七歲紅”郝丹丹都是他班子的名角。淺田和陳文遠(yuǎn)之子陳南翔組建效忠日本人的“皇天劇團(tuán)”。。。

故事發(fā)生在明朝末年，胡、苗、范、田四家人本是至交，卻因?yàn)橐粓?chǎng)誤會(huì)而結(jié)下了血海深仇，其后人們更是為了爭(zhēng)奪明室遺留下來的寶藏而大打出手死傷無數(shù)。胡一刀（呂良偉 飾）俠肝義膽想要使沉冤得雪消除誤會(huì)，卻遭到了田歸農(nóng)（曾江 飾）的陷害最終命喪苗人鳳（謝賢 飾）手下。 　　胡一刀的妻子郎劍秋（戚美珍 飾）死前將兒子胡斐（呂良偉 飾）托付給了平四，長(zhǎng)大成人后的胡斐發(fā)誓要?dú)⑺烂缛锁P替父母報(bào)仇。胡斐繼承了祖?zhèn)鞯摹逗业斗ā?，?xí)得了一身好武藝闖蕩江湖，邂逅了名為袁紫衣（周秀蘭 飾）、程靈素（景黛音 飾）等身世復(fù)雜的江湖女子，牽扯出了一段蕩氣回腸的武林傳奇。

能夠成為一名對(duì)社會(huì)有用的人一直都是張志杰（梁朝偉 飾）的理想，長(zhǎng)大成人后，充滿了正義感的他選擇成為了一名警察。在與女友謝穎芝（張曼玉 飾）分手后，志杰接受了林佩賢（黃造時(shí) 飾）的追求，兩人走到了一起。 　　倪峰（劉青云 飾）是志杰的師兄，一次意外中，由于志杰的疏忽，倪峰遭遇 了車禍身負(fù)殘疾，自暴自棄的他離開了警隊(duì)，淡出了眾人的視線。志杰有一同父異母的兄弟名為家明（戴志衛(wèi) 飾），與志杰是同行，最近，家明因被卷入一宗詐騙案之中而遭到了追殺，殺手不是別人，正是消失已久的倪峰。家明死了，兇器竟然是志杰的配槍，志杰因此亦被卷入案中。為了證明自己的清白，志杰開始了對(duì)案件的調(diào)查。