晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門，時(shí)代發(fā)生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時(shí)代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫(yī)多年的中醫(yī)醫(yī)術(shù)，面對著西方的新醫(yī)術(shù)。還有生存的余地嗎？
　　劉家輝飾黃飛鴻
　　剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的沖擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學(xué)會(huì)西洋射擊、劍術(shù)，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應(yīng)潮流，跟上潮流，做與時(shí)代并進(jìn)的青年。這些，頓時(shí)使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對黃飛鴻個(gè)人事業(yè)上、生活上的沖擊，她帶來的更是感情上的沖擊！十三姨對黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也并無血緣關(guān)系，雖然十三姨美艷大方得體，但是輩分就是輩分，規(guī)矩就是規(guī)矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎么可以接受長輩十三姨的愛？黃飛鴻
　　別無選擇，只有逃避，盡一切辦法避開十三姨。很快，他就知道自己做錯(cuò)了，當(dāng)新任提督扎方布(何中華飾)與十三姨過從甚密、談笑風(fēng)生的時(shí)候，他決定要
　　陳慧珊飾十三姨
　　正視與面對十三姨的愛情。
　　扎方布在西方留學(xué)時(shí)，與十三姨是同學(xué)，現(xiàn)在以提督身份上任，有三大使命：一是緝拿地方劫富濟(jì)貧的男盜“鐵馬騮”、女賊“金絲貓”；二是團(tuán)結(jié)各界人士發(fā)展推動(dòng)洋務(wù)運(yùn)動(dòng)；三是追緝剿滅同盟會(huì)等革命黨人。黃飛鴻是地方上有名望的民團(tuán)教練、醫(yī)學(xué)界的精英，當(dāng)然是扎方布團(tuán)結(jié)的對象。
　　在私人感情上，黃飛鴻與扎方布是情敵，但在公事上，黃飛鴻義無返顧，全力協(xié)助扎方布。為對付鐵馬騮和金絲貓，黃飛鴻精心部署，在推動(dòng)洋務(wù)運(yùn)動(dòng)方面，黃飛鴻虛心學(xué)習(xí)，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起勁。
　　在緝拿同盟會(huì)革命黨人這件事上，通過與革命黨人的交手，黃飛鴻的看法漸漸改變，使他了解了革命黨人都是一群有理想、有抱負(fù)的人物。他發(fā)現(xiàn)鐵馬騮與革命黨有關(guān)系，他的師叔蘇乞兒也是革命黨，更感到驚訝的是金絲貓竟然是十三姨！十三姨原來一直協(xié)助革命黨人在海外籌措資金，推動(dòng)革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命黨人一網(wǎng)打盡。正當(dāng)扎方布的部署要大告成功之時(shí)，黃飛鴻在大是大非面前與自己的眾徒弟聯(lián)手救援十三姨、鐵馬騮和革命黨人，革命黨人終告脫險(xiǎn)。
　　黃飛鴻率領(lǐng)“寶芝林”兄弟，在十三姨的全力協(xié)助下廣開醫(yī)館，義務(wù)為百姓看病，在緝毒運(yùn)動(dòng)中查封煙館、鏟除黑勢力、智擒非法走私外商，開創(chuàng)武館,廣招門徒，發(fā)揚(yáng)中華武術(shù)，與日本惡霸校場比武，打消異邦氣焰，得以拯救一方百姓。在官場，身為民間英雄的黃飛鴻與扎方布結(jié)下了不解的怨緣，兩個(gè)人一邊廂作為情敵都想擁有十三姨的真情，另一邊廂為了家事國事一致對外，共同驅(qū)逐異邦惡霸對百姓的侵?jǐn)_，盡現(xiàn)男兒胸懷天下的氣概。多才多藝，秀外慧中的十三姨終究也是女中巾幗，她不僅化解了兩個(gè)人的怨恨，也贏得了黃飛鴻的愛，有情人終成眷屬

　　故事講述抗日戰(zhàn)爭時(shí)期，民族英雄：趙博的故事。趙博祖籍山西人，抗戰(zhàn)時(shí)期，他被調(diào)往魯南最艱苦的地方沂蒙山區(qū)做地下黨工作。后來，被日本人和國民黨發(fā)現(xiàn)， 日本人花大價(jià)錢，要買趙博的人頭，多次暗殺，都未成功。在一次戰(zhàn)役中，他為了掩護(hù)老百姓，孤身作戰(zhàn)，安全轉(zhuǎn)移老區(qū)人民，博一波等一批早期領(lǐng)導(dǎo)人也都和他并肩作戰(zhàn)。受到毛主席，周恩來，等國家領(lǐng)導(dǎo)人的嘉獎(jiǎng)。整個(gè)軍區(qū)，喊出口號(hào)：向趙博學(xué)習(xí)。抗日快結(jié)束時(shí)，他被安排在魯南蒼山縣委工作，可恨的日本人和國民黨仍然不放過趙博，不惜血本，再次花大價(jià)錢要買趙博的人頭，由于叛徒的出賣，趙博被國民黨抓住，關(guān)在一間小屋里，嚴(yán)刑拷打，要問地下黨的聯(lián)絡(luò)圖。趙博寧死不屈，為了掩護(hù)更多的黨員，他被喪盡天良的國民黨，拉到一個(gè)荒山上，（也就是今天的山東蒼山縣前銀廠村）活活的給埋掉了。趙博臨跳下高喊：中國人民共產(chǎn)黨萬歲！
　　后來，蒼山縣為了紀(jì)念這位民族英雄，把蒼山縣改為：趙博縣。
　　解放后，因國家政策，不能把英雄人物作為縣名，又改為蒼山縣。當(dāng)時(shí)，魯南地區(qū)老百姓知道此事，紛紛落淚，一夜之間，幾十萬百姓聚集蒼山，把家里僅有的銅錢，都捐出。鑄造：趙博銅像。當(dāng)時(shí)轟動(dòng)整個(gè)政壇。和趙博一塊出生入死的戰(zhàn)友們，也都是國家領(lǐng)導(dǎo)人，紛紛向這位英雄默哀。蒼山縣委把趙博的遺骸遷入蒼山以西的觀音山上，這位英雄，你安息吧！中國人民不會(huì)忘記你。
　　每年清明節(jié)，趙博烈士陵園，都會(huì)有幾十萬人的場面，這都是百姓自發(fā)來的。解放以來。年年這樣，06年的清明節(jié)，我在趙博的墓前，我哭了，我控制不住自己的情感，默默的流下了男人的眼淚……英雄，你安息吧！