晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門，時代發(fā)生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫(yī)多年的中醫(yī)醫(yī)術(shù)，面對著西方的新醫(yī)術(shù)。還有生存的余地嗎？
　　劉家輝飾黃飛鴻
　　剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的沖擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學(xué)會西洋射擊、劍術(shù)，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應(yīng)潮流，跟上潮流，做與時代并進的青年。這些，頓時使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對黃飛鴻個人事業(yè)上、生活上的沖擊，她帶來的更是感情上的沖擊！十三姨對黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也并無血緣關(guān)系，雖然十三姨美艷大方得體，但是輩分就是輩分，規(guī)矩就是規(guī)矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎么可以接受長輩十三姨的愛？黃飛鴻
　　別無選擇，只有逃避，盡一切辦法避開十三姨。很快，他就知道自己做錯了，當新任提督扎方布(何中華飾)與十三姨過從甚密、談笑風(fēng)生的時候，他決定要
　　陳慧珊飾十三姨
　　正視與面對十三姨的愛情。
　　扎方布在西方留學(xué)時，與十三姨是同學(xué)，現(xiàn)在以提督身份上任，有三大使命：一是緝拿地方劫富濟貧的男盜“鐵馬騮”、女賊“金絲貓”；二是團結(jié)各界人士發(fā)展推動洋務(wù)運動；三是追緝剿滅同盟會等革命黨人。黃飛鴻是地方上有名望的民團教練、醫(yī)學(xué)界的精英，當然是扎方布團結(jié)的對象。
　　在私人感情上，黃飛鴻與扎方布是情敵，但在公事上，黃飛鴻義無返顧，全力協(xié)助扎方布。為對付鐵馬騮和金絲貓，黃飛鴻精心部署，在推動洋務(wù)運動方面，黃飛鴻虛心學(xué)習(xí)，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起勁。
　　在緝拿同盟會革命黨人這件事上，通過與革命黨人的交手，黃飛鴻的看法漸漸改變，使他了解了革命黨人都是一群有理想、有抱負的人物。他發(fā)現(xiàn)鐵馬騮與革命黨有關(guān)系，他的師叔蘇乞兒也是革命黨，更感到驚訝的是金絲貓竟然是十三姨！十三姨原來一直協(xié)助革命黨人在海外籌措資金，推動革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命黨人一網(wǎng)打盡。正當扎方布的部署要大告成功之時，黃飛鴻在大是大非面前與自己的眾徒弟聯(lián)手救援十三姨、鐵馬騮和革命黨人，革命黨人終告脫險。
　　黃飛鴻率領(lǐng)“寶芝林”兄弟，在十三姨的全力協(xié)助下廣開醫(yī)館，義務(wù)為百姓看病，在緝毒運動中查封煙館、鏟除黑勢力、智擒非法走私外商，開創(chuàng)武館,廣招門徒，發(fā)揚中華武術(shù)，與日本惡霸校場比武，打消異邦氣焰，得以拯救一方百姓。在官場，身為民間英雄的黃飛鴻與扎方布結(jié)下了不解的怨緣，兩個人一邊廂作為情敵都想擁有十三姨的真情，另一邊廂為了家事國事一致對外，共同驅(qū)逐異邦惡霸對百姓的侵擾，盡現(xiàn)男兒胸懷天下的氣概。多才多藝，秀外慧中的十三姨終究也是女中巾幗，她不僅化解了兩個人的怨恨，也贏得了黃飛鴻的愛，有情人終成眷屬

　　故事講述抗日戰(zhàn)爭時期，民族英雄：趙博的故事。趙博祖籍山西人，抗戰(zhàn)時期，他被調(diào)往魯南最艱苦的地方沂蒙山區(qū)做地下黨工作。后來，被日本人和國民黨發(fā)現(xiàn)， 日本人花大價錢，要買趙博的人頭，多次暗殺，都未成功。在一次戰(zhàn)役中，他為了掩護老百姓，孤身作戰(zhàn)，安全轉(zhuǎn)移老區(qū)人民，博一波等一批早期領(lǐng)導(dǎo)人也都和他并肩作戰(zhàn)。受到毛主席，周恩來，等國家領(lǐng)導(dǎo)人的嘉獎。整個軍區(qū)，喊出口號：向趙博學(xué)習(xí)。抗日快結(jié)束時，他被安排在魯南蒼山縣委工作，可恨的日本人和國民黨仍然不放過趙博，不惜血本，再次花大價錢要買趙博的人頭，由于叛徒的出賣，趙博被國民黨抓住，關(guān)在一間小屋里，嚴刑拷打，要問地下黨的聯(lián)絡(luò)圖。趙博寧死不屈，為了掩護更多的黨員，他被喪盡天良的國民黨，拉到一個荒山上，（也就是今天的山東蒼山縣前銀廠村）活活的給埋掉了。趙博臨跳下高喊：中國人民共產(chǎn)黨萬歲！
　　后來，蒼山縣為了紀念這位民族英雄，把蒼山縣改為：趙博縣。
　　解放后，因國家政策，不能把英雄人物作為縣名，又改為蒼山縣。當時，魯南地區(qū)老百姓知道此事，紛紛落淚，一夜之間，幾十萬百姓聚集蒼山，把家里僅有的銅錢，都捐出。鑄造：趙博銅像。當時轟動整個政壇。和趙博一塊出生入死的戰(zhàn)友們，也都是國家領(lǐng)導(dǎo)人，紛紛向這位英雄默哀。蒼山縣委把趙博的遺骸遷入蒼山以西的觀音山上，這位英雄，你安息吧！中國人民不會忘記你。
　　每年清明節(jié)，趙博烈士陵園，都會有幾十萬人的場面，這都是百姓自發(fā)來的。解放以來。年年這樣，06年的清明節(jié)，我在趙博的墓前，我哭了，我控制不住自己的情感，默默的流下了男人的眼淚……英雄，你安息吧！

　　步平凡是六一班的小學(xué)生，聰明、頑 皮、講義氣，知識淵博，喜歡搞惡作 劇。一天，由于一個很偶然的意外，步 平凡陷入昏迷之中。步平凡的爸爸、媽 媽萬分著急，想了各種辦法為步平凡治 病，都沒有效果。步平凡的同學(xué)在萬般 無奈的情況下，向快樂星球發(fā)出了求救 信號。 擺脫了黑暗星球的騷擾，快樂 星球的生活又恢復(fù)了平靜。棒棒是快樂 星球的小發(fā)明家，他對中國燦爛的古代 文明非常有興趣，暗地里一直在研究前 往大唐王朝的時空穿梭機。老頑童爺爺 收到步平凡同學(xué)的求救信號，決定派棒 棒和防火墻去幫助步平凡。
　　Q星球的Q博士是一個野心很大、自視甚 高的科學(xué)天才，他的夢想就是利用科學(xué) 征服整個宇宙。但是，Q博士也明白，僅憑他個人的力量，根 本不可能實現(xiàn)自己的夢想。于是，他想 到了利用地球上磁場口問題，試圖用消 磁的辦法來毀滅人類。故事圍繞著三方 任務(wù)的行為展開。
　　因為棒棒和防火墻的粗心，步平凡少吃 了一粒急救藥丸，雖然清醒過來了，但 是也造成了身體的一些變化，例如：左 手的力量特別大，過目不忘，對事情還 經(jīng)常有一些預(yù)感。Q博士得知快樂星球 幫助步平凡，認為通過步平凡也許是打 入快樂星球內(nèi)部的一條捷徑。
　　一天晚上，步平凡做了一個奇怪的夢。 在夢里，他和棒棒、防火墻一起來到了 明朝，住進了牛莊客棧，還和杜老板的 兩個兒子同在私塾讀書。在夢里，發(fā)生 了許多有趣的事情，他和棒棒大顯身 手，幫助人們解決不少難題。同時他們 也發(fā)現(xiàn)，私塾這個地方的能量場很特 殊。夢醒了，步平凡的生活又恢復(fù)了正 常，他對夢里發(fā)生的事情只是有一些很 模糊的印象。